Convention fiscale France-USA : LLC, dividendes et double imposition

Avertissement. Cet article vulgarise la convention fiscale France-USA et le traitement des LLC. Il ne remplace pas un fiscaliste franco-américain. Le sujet des entités hybrides (LLC) n’est pas stabilisé en droit français, et une erreur peut coûter très cher en double imposition ou en redressement. Fais impérativement valider ton cas concret par un professionnel des deux fiscalités.

La relation fiscale entre la France et les États-Unis génère plus de questions que n’importe quelle autre, et pour une bonne raison : c’est la seule où la citoyenneté, et pas seulement la résidence, déclenche l’impôt. J’accompagne deux profils qui reviennent sans cesse : le résident français qui ouvre une LLC américaine en pensant échapper à l’impôt, et l’entrepreneur qui garde sa SASU en partant vivre aux États-Unis. Dans les deux cas, la convention de 1994 pose des règles précises, et le sujet des LLC est un nid à double imposition. Voici ce que j’explique aux expats que je conseille avant qu’ils ne signent quoi que ce soit.

L’essentiel en 30 secondes

• Convention signée le 31 août 1994, modifiée par les avenants du 8 décembre 2004 et du 13 janvier 2009 : elle répartit le droit d’imposer et neutralise la double imposition par crédit d’impôt.
• Dividendes (article 10) : retenue à la source de 15 % pour une personne physique ; 5 % si une société détient au moins 10 % ; 0 % si elle détient au moins 80 % (protocole 2009).
• LLC : entité hybride. Transparente aux États-Unis, souvent assimilée à une société de capitaux opaque en France. Décalage à haut risque de double imposition.
• Citoyens américains : imposés par les États-Unis sur leurs revenus mondiaux, même résidents en France (clause de sauvegarde, article 29, et obligations FATCA).
• Élimination de la double imposition (article 24) : méthode du crédit d’impôt, égal à la retenue américaine pour les dividendes de source américaine.
• Impôt fédéral sur les sociétés : 21 %, auquel s’ajoutent des impôts d’État variables.

La convention de 1994 : ce qu’elle règle vraiment

La convention entre la France et les États-Unis a été signée le 31 août 1994. Elle a été modifiée par deux avenants importants : celui du 8 décembre 2004 et celui du 13 janvier 2009 (entré en vigueur le 23 décembre 2009), qui a allégé la taxation des flux financiers entre les deux pays. Elle suit le modèle américain, avec une clause de sauvegarde caractéristique.

Le principe : chaque État impose les revenus qui naissent chez lui, la convention désigne la priorité et prévoit les crédits d’impôt. Pour les entrepreneurs, trois points structurent tout.

Les dividendes (article 10) : la retenue à la source est plafonnée à 15 % pour une personne physique. Elle tombe à 5 % pour une société bénéficiaire détenant au moins 10 % du capital, et à 0 % pour une détention d’au moins 80 % remplissant les conditions du protocole 2009. Pour un particulier résident français qui touche des dividendes américains, c’est le taux de 15 % qui s’applique, sur présentation du formulaire W-8BEN.

L’élimination de la double imposition (article 24) : la convention retient la méthode du crédit d’impôt. Pour un dividende de source américaine perçu par un résident français, la France impose le revenu, mais accorde un crédit d’impôt égal à la retenue américaine, imputable sur l’impôt français. Tu ne paies pas deux fois, tu montes au niveau du plus élevé des deux impôts.

La clause de sauvegarde (article 29) : c’est la spécificité américaine. Les États-Unis se réservent le droit d’imposer leurs citoyens et résidents comme si la convention n’existait pas. Un citoyen américain qui vit en France reste redevable de l’impôt fédéral américain sur ses revenus mondiaux, avec des mécanismes de crédit pour éviter la double charge.

Ce cadre de crédit d’impôt ressemble à celui des autres conventions, mais avec la couche de complexité de la citoyenneté. Pour un mécanisme plus simple sans cette dimension, mon article sur la convention France-Portugal ou celui sur la convention France-Espagne éclairent la logique de base.

Le piège des LLC : l’entité hybride qui crée la double imposition

C’est l’angle le plus recherché, et le plus dangereux. La LLC (Limited Liability Company) américaine est souple, rapide à créer, et vendue un peu partout comme la solution miracle pour les entrepreneurs français. Le problème est fiscal, pas juridique.

Aux États-Unis, une LLC unipersonnelle est par défaut « disregarded » : transparente, ses revenus remontent directement à l’associé, la société elle-même ne paie pas d’impôt. En France, le droit fiscal n’a pas de position stabilisée. Il procède par assimilation : il range l’entité étrangère dans une catégorie française selon ses caractéristiques réelles. Dans beaucoup de cas, une LLC est assimilée à une société de capitaux opaque, soumise à l’impôt sur les sociétés, dont les distributions sont des dividendes.

Ce décalage crée une entité hybride : transparente d’un côté de l’Atlantique, opaque de l’autre. Résultat, les mécanismes de crédit d’impôt s’articulent mal, et des situations de double imposition ne sont pas exclues. La jurisprudence du Conseil d’État a posé la méthode d’assimilation (arrêts Société Artémis en 2014, Société Émerald Shores LLC en 2016, Société World Investment Corporation en 2018, dans la lignée de Société Saint-Charles de 2006), mais elle apprécie au cas par cas, et l’administration n’a pas de doctrine tranchée sur toutes les configurations.

Ce que je dis clairement aux entrepreneurs que j’accompagne : un résident fiscal français qui perçoit des revenus via une LLC doit les déclarer en France, même si les États-Unis ne les taxent pas au niveau de la société. L’idée que « la LLC est aux États-Unis, donc ça ne regarde pas le fisc français » est fausse et coûteuse. Selon la qualification retenue et la nature de l’activité, la charge fiscale et le risque de double imposition varient énormément. C’est le seul cas de cette série où je déconseille formellement de bricoler seul : le montage LLC pour un résident français se prépare avec un fiscaliste des deux pays, point.

Dividendes américains et résident français : les chiffres concrets

Sortons du cas LLC pour le cas simple et fréquent : un résident français qui perçoit des dividendes d’une société américaine (actions cotées, C-corp).

Étape	Montant	Détail
Dividende brut de source américaine	10 000 $	Versé par une société américaine
Retenue à la source États-Unis	−1 500 $	15 % (taux conventionnel, formulaire W-8BEN)
Reçu net	8 500 $	Avant imposition française
Imposition France (PFU 30 %)	−3 000 $	12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux
Crédit d’impôt (article 24)	+1 500 $	Égal à la retenue américaine, imputable sur l’impôt français
Impôt total supporté	≈ 3 000 $	15 % aux USA + solde en France, sans double imposition

En clair : sans le formulaire W-8BEN, l’intermédiaire américain retient souvent 30 % au lieu de 15 %, et tu perds la moitié de l’avantage conventionnel. Avec le W-8BEN, la retenue tombe à 15 %, et le crédit d’impôt français vient l’imputer. Tu supportes au total la charge la plus élevée des deux fiscalités, pas la somme des deux. C’est exactement la logique de crédit d’impôt que je détaille dans mon article sur la double imposition des freelances expatriés.

Cas d’une SASU française avec résidence aux États-Unis

L’autre configuration : tu gardes ta SASU en France et tu t’installes à New York, Miami ou en Californie. Les principes rejoignent ceux des autres conventions, avec la surcouche américaine.

• IS français : la SASU reste résidente française, elle paie l’IS français (15 % jusqu’à 42 500 €, 25 % au-delà). La convention ne change rien à l’imposition de la société elle-même.
• Dividendes versés à un résident américain : ils subissent d’abord la retenue à la source française, puis sont déclarés aux États-Unis, où un crédit d’impôt (foreign tax credit) évite la double imposition.
• Établissement stable : si tu diriges la SASU depuis les États-Unis (décisions de gestion, absence de locaux et de personnel en France), l’IRS peut caractériser un établissement stable américain et rattacher une part des bénéfices à l’impôt fédéral (21 %) et aux impôts d’État.
• Rémunération et sécurité sociale : l’accord de sécurité sociale franco-américain de 1987 évite la double cotisation, mais il faut le documenter (certificat de couverture). C’est un point distinct de la convention fiscale.

C’est la même mécanique de fond que pour la convention France-Canada ou la convention France-Suisse : la structure française reste imposable en France, et c’est la direction effective qui décide du risque d’établissement stable de l’autre côté.

Tableau comparatif : les principales situations France-USA

Situation	Traitement américain	Traitement français
Dividendes actions US (résident FR)	Retenue 15 % (W-8BEN)	PFU 30 % + crédit d’impôt égal à la retenue US
LLC unipersonnelle (résident FR)	Transparente (disregarded)	Souvent assimilée à une société opaque : risque de double imposition
SASU française (résident US)	Crédit d’impôt US sur dividendes	IS français + retenue à la source sur dividendes
Citoyen US résident en France	Impôt mondial US (clause de sauvegarde)	Impôt français + crédit pour éviter la double charge
Bénéfices d’une C-corp	IS fédéral 21 % + impôt d’État	Selon la nature des flux rapatriés

Note : les impôts d’État varient fortement (de 0 % dans certains États à plus de 9 % ailleurs). Le taux fédéral de 21 % n’est qu’une partie de l’addition américaine.

Les erreurs que je vois le plus souvent

1. Croire qu’une LLC efface l’impôt français. C’est l’erreur la plus chère. Un résident français est imposable en France sur les revenus de sa LLC, et le décalage d’entité hybride peut créer une double imposition.

2. Oublier le formulaire W-8BEN. Sans lui, la retenue américaine grimpe à 30 % au lieu de 15 %. Un simple formulaire mal rempli te coûte la moitié de l’avantage conventionnel.

3. Sous-estimer la citoyenneté américaine. Un franco-américain reste redevable de l’impôt fédéral américain et des obligations FATCA, même en vivant en France depuis vingt ans.

4. Confondre convention fiscale et sécurité sociale. L’accord de 1987 sur la sécurité sociale est distinct de la convention fiscale : il faut activer les deux.

5. Piloter sa SASU depuis les États-Unis sans y penser. L’établissement stable américain se caractérise dès que la direction effective bascule outre-Atlantique.

Questions fréquentes

Une LLC américaine détenue par un résident fiscal français crée-t-elle une double imposition ? Le risque existe. Les États-Unis traitent une LLC unipersonnelle comme transparente (disregarded entity), alors que le droit fiscal français l’assimile souvent à une société de capitaux opaque. Ce décalage d’entité hybride peut aboutir à une double imposition si la situation n’est pas structurée et déclarée correctement. La jurisprudence du Conseil d’État n’est pas stabilisée sur toutes les configurations : un fiscaliste franco-américain est indispensable.

Quelle retenue à la source sur les dividendes américains pour un résident français ? 15 % du montant brut pour une personne physique (article 10), à condition de remplir le formulaire W-8BEN auprès de l’intermédiaire américain. La France impose ensuite le dividende mais accorde un crédit d’impôt égal à la retenue américaine (article 24), ce qui neutralise la double imposition. Sans W-8BEN, la retenue passe souvent à 30 %.

Les États-Unis peuvent-ils m’imposer si je suis citoyen américain résidant en France ? Oui. Les États-Unis imposent leurs citoyens sur leurs revenus mondiaux, où qu’ils vivent. La clause de sauvegarde de la convention (article 29) leur permet d’imposer leurs citoyens comme si la convention n’existait pas, avec des crédits d’impôt pour éviter la double charge. FATCA ajoute des obligations déclaratives lourdes.

Une SASU française peut-elle rester en France si je m’installe aux États-Unis ? Oui, mais l’activité réelle doit rester en France. Si l’IRS considère que la société est dirigée depuis les États-Unis, un établissement stable peut être caractérisé et rattacher une part des bénéfices à l’impôt américain. Les dividendes versés à un résident américain subissent la retenue française avant d’être déclarés aux États-Unis, avec un crédit d’impôt côté américain.

Comment la convention élimine-t-elle la double imposition France-USA ? Par la méthode du crédit d’impôt (article 24). Pour les dividendes de source américaine perçus par un résident français, la France accorde un crédit égal à la retenue américaine, imputable sur l’impôt français. Pour les résidents français citoyens américains, un mécanisme complémentaire évite que la citoyenneté américaine ne crée une double charge.

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En conclusion

La convention France-USA de 1994 est technique et sans indulgence pour les approximations. Sur les dividendes, elle fonctionne bien à condition de remplir le W-8BEN et d’activer le crédit d’impôt. Sur les LLC, c’est un terrain miné : l’entité hybride, transparente aux États-Unis et souvent opaque en France, peut fabriquer une double imposition que personne ne t’avait annoncée en te vendant ta LLC à 300 dollars.

Ce que je retiens de mes accompagnements : les entrepreneurs franco-américains qui s’en sortent sont ceux qui n’ont pas cru au raccourci LLC et qui ont fait dialoguer un fiscaliste français avec un CPA américain avant d’agir. Si tu structures une activité entre les deux pays, cartographie d’abord tes flux, ta citoyenneté et ton lieu de direction effective. Et si tu crées ou restructures une société française avant ce mouvement, autant partir sur de bonnes bases : mon comparatif des plateformes de création à distance et mon guide pour ouvrir un compte pro en non-résident t’aident à poser le socle. Pour comparer avec d’autres destinations, jette aussi un œil aux conventions Italie et Maroc.