Convention fiscale France-Espagne : ce qui change pour ton entreprise

Tu t’es installé en Espagne, tu as gardé ta SASU en France, et tu te dis que tu vas “gérer ça plus tard” avec le fisc espagnol. C’est exactement le piège que je vois le plus souvent chez les entrepreneurs français qui traversent les Pyrénées. La convention fiscale France-Espagne de 1995 est précise, contraignante, et les autorités espagnoles ont sérieusement musclé leurs contrôles depuis 2021. Ce qui suit, c’est ce que j’explique aux expats que j’accompagne dès qu’ils évoquent une structure française avec résidence en Espagne.

Que dit la convention fiscale France-Espagne de 1995 pour une SASU ?

Signée le 10 octobre 1995 et applicable depuis le 1er janvier 1997, elle suit le modèle OCDE : chaque pays garde le droit d’imposer les revenus qui “naissent” chez lui, mais la convention définit qui a la priorité d’imposition et comment éviter que tu paies deux fois. Pour une SASU française dont l’associé unique est résident espagnol, trois articles comptent vraiment.

Les bénéfices de l’entreprise (article 7) : ils sont imposables en France si la société a son siège et son activité réelle en France. L’Espagne ne peut pas taxer les bénéfices de la SASU elle-même, sauf si elle considère qu’il existe un établissement stable en Espagne, point sur lequel je reviens plus bas.

Les dividendes (article 10) : droit de taxation partagé. La France peut prélever une retenue à la source plafonnée à 15 % si tu es résident espagnol. L’Espagne impose ensuite les dividendes perçus, mais avec un crédit d’impôt pour éviter la double imposition.

Les rémunérations de dirigeant (article 16 sur les “tantièmes”) : si tu te verses un salaire en tant que président de SASU, l’Espagne peut imposer cette rémunération dès lors que tu es résident fiscal espagnol.

Quand une SASU pilotée depuis l’Espagne devient-elle un établissement stable ?

Dès que la direction effective s’exerce depuis l’Espagne sans activité réelle en France (article 5). Si l’administration espagnole (Hacienda) requalifie la SASU en établissement stable espagnol, les bénéfices peuvent être soumis à l’Impuesto sobre Sociedades (IS espagnol) au taux standard de 25 %.

Les critères qui alertent Hacienda :

• Tu travailles exclusivement depuis l’Espagne
• Tes clients sont contactés depuis l’Espagne
• Tu n’as pas d’employés ni de locaux réels en France
• Tu te déplaces peu ou pas en France pour l’activité

J’accompagne régulièrement des freelances qui ont créé une SASU avant de partir en Espagne, persuadés que la structure française les protégerait de l’impôt espagnol. Ce n’est pas automatiquement le cas.

Pour comparer avec d’autres situations d’expatriation, j’ai rédigé un article détaillé sur la convention fiscale France-Portugal qui pose les mêmes questions dans un cadre légèrement différent, et un autre sur la convention France-Suisse, où la question de l’établissement stable se double de celle du forfait fiscal. Les mêmes logiques se retrouvent avec des règles propres à chaque pays dans mes articles sur la convention France-Italie (régime forfettario) et la convention France-Maroc (dividendes exonérés de retenue française).

Combien coûte l’imposition des dividendes d’une SASU pour un résident espagnol ?

Sur un dividende, la SASU paie d’abord son IS français (15 % ou 25 %), puis une retenue à la source de 12,8 à 15 % avant versement, puis l’Espagne applique un barème progressif de 19 % à 27 % avec un crédit d’impôt égal à la retenue française déjà payée.

En pratique : si la SASU a payé 15 % d’IS sur 40 000 € de bénéfice, il reste 34 000 € distribuables. La France prélève 12,8 % à la source, soit environ 4 352 €. Tu reçois 29 648 € en Espagne. L’Espagne t’impose sur ces dividendes mais te crédite la retenue française. Le résultat net : une imposition totale légèrement inférieure à ce que tu aurais payé en restant en France, mais pas radicalement différente.

Qu’est-ce que le Modelo 720 et quand faut-il le déposer ?

Le Modelo 720 est une déclaration informative obligatoire pour tout résident fiscal espagnol détenant plus de 50 000 € de biens, comptes ou parts sociales à l’étranger, dont une SASU française. Elle se dépose avant le 31 mars de l’année suivante ; l’oubli est sanctionné depuis 2022 par une amende de 100 € par donnée omise, avec un minimum de 1 500 €.

Pour une SASU, deux éléments peuvent déclencher l’obligation :

• La valeur de tes parts sociales dans la SASU (si supérieure à 50 000 €)
• Le solde de ton compte professionnel français (si supérieur à 50 000 €)

En cas d’oubli ou d’erreur, les sanctions étaient historiquement très sévères en Espagne, jusqu’à 150 % de la valeur non déclarée. La Cour de Justice de l’UE a condamné ce régime en janvier 2022, forçant l’Espagne à réviser sa législation. Depuis 2022, les sanctions sont alignées sur celles applicables aux déclarations fiscales ordinaires, mais le Modelo 720 reste obligatoire.

Je le dis clairement : c’est l’oubli numéro un chez les expats que j’accompagne. Ils s’occupent du NIE, de l’empadronamiento, ils ouvrent un compte espagnol, et le Modelo 720 passe à la trappe.

Comment savoir si je suis résident fiscal en France ou en Espagne ?

L’article 4 tranche par une cascade de critères. Continuer à payer ses impôts en France ne suffit pas si le foyer réel est en Espagne : Hacienda regarde la situation de fait, pas l’adresse fiscale déclarée.

1. Foyer d’habitation permanent : où as-tu ton logement principal ?
2. Centre des intérêts vitaux : famille, liens économiques, vie sociale
3. Séjour habituel : où passes-tu le plus de temps (le seuil des 183 jours)
4. Nationalité : dernier critère si les autres ne tranchent pas
5. Accord amiable entre administrations : en dernier recours

En pratique, si tu t’installes durablement en Espagne avec ta famille, Hacienda va considérer que ton foyer est là-bas. Sur les dossiers que je suis, j’ai vu des entrepreneurs persuadés d’être “en règle” parce qu’ils avaient conservé leur adresse fiscale française, alors qu’ils vivaient à Valence depuis deux ans.

Pour approfondir la question de la double imposition dans un contexte freelance, tu peux lire mon article sur la double imposition pour les freelances expatriés.

Le régime Beckham s’applique-t-il aux dividendes d’une SASU française ?

Non pour les dividendes de source française : ils restent imposés selon les règles ordinaires de la convention. Le régimen de impatriados, dit “régime Beckham”, permet un taux forfaitaire de 24 % sur les revenus de source espagnole (jusqu’à 600 000 €/an) pendant 6 ans, réservé aux nouveaux résidents qui travaillent ou dirigent une société en Espagne.

Conditions principales :

• Ne pas avoir été résident fiscal espagnol les 5 dernières années
• Avoir un contrat de travail en Espagne ou diriger une société espagnole (depuis 2023, les entrepreneurs peuvent y accéder)
• Déposer le formulaire 149 dans les 6 mois suivant le premier contrat ou l’inscription comme résident

L’intérêt pour un entrepreneur français : si tu crées une structure espagnole en parallèle ou à la place de ta SASU, tes revenus d’activité en Espagne sont taxés à 24 % forfaitaire. Mais les dividendes d’une SASU française restent imposés selon les règles ordinaires de la convention franco-espagnole, pas au taux Beckham. Le régime Beckham ne règle pas tout : il simplifie l’imposition des revenus espagnols, mais ne dispense pas des obligations déclaratives sur les structures étrangères.

Que faire concrètement avant et après une expatriation en Espagne avec sa SASU ?

Documenter le siège réel de l’activité en France avant de partir, consulter un asesor fiscal espagnol dès l’arrivée pour évaluer le régime Beckham, suivre le seuil du Modelo 720 chaque année, et envisager une structure hybride si l’activité est à 100 % en Espagne. Voici ce que je conseille systématiquement, après avoir suivi une dizaine de dossiers d’entrepreneurs français installés en Espagne :

Avant de partir : documente rigoureusement le siège réel de l’activité en France. Si la SASU a des locaux, un expert-comptable français, des réunions physiques en France, garde les preuves. Ça servira si Hacienda questionne l’établissement stable.

Dès l’arrivée en Espagne : consulte un asesor fiscal espagnol (l’équivalent du comptable/avocat fiscal en France) pour évaluer si le régime Beckham est pertinent. La demande se fait tôt et ne peut pas être rétroactive.

Chaque année : vérifie le seuil du Modelo 720, anticipe le dépôt avant le 31 mars, et assure-toi que la SASU est correctement comptabilisée. Les dividendes versés doivent apparaître dans la déclaration IRPF espagnole.

Sur la structure : si l’activité réelle est à 100 % en Espagne, une SASU française seule est fragile juridiquement. Certains clients que j’accompagne ont opté pour une structure hybride (SASU + auto-entrepreneur espagnol) ou ont migré vers une SL (Sociedad Limitada, l’équivalent de la SARL en Espagne).

En conclusion

La convention France-Espagne de 1995 protège, mais elle ne protège pas de tout. Elle ne dispense pas de déclarer, elle ne bloque pas Hacienda si ton activité réelle est à Barcelone, et elle ne règle pas automatiquement la question de l’établissement stable. Ce que je vois le plus souvent sur les dossiers que je suis : des entrepreneurs qui s’expatrient en Espagne avec leur SASU française intacte, sans avoir anticipé ni le Modelo 720 ni la question de la direction effective.

Mon conseil : traite l’aspect fiscal espagnol avec autant de sérieux que tu as traité la création de ta SASU. Un asesor fiscal espagnol et un expert-comptable français qui communiquent ensemble, c’est le duo que je recommande systématiquement. Le coût est réel, mais sans commune mesure avec un redressement fiscal de l’un ou l’autre côté de la frontière.

Et si tu en es encore à la phase de création ou de restructuration de ta société française avant de partir, autant partir sur de bonnes bases : j’ai comparé les plateformes qui gèrent une création à distance dans mon comparatif Legalstart vs LegalPlace vs Captain Contrat.