Convention fiscale France-Espagne : ce qui change pour ton entreprise

Tu t’es installé en Espagne, tu as gardé ta SASU en France, et tu te dis que tu vas “gérer ça plus tard” avec le fisc espagnol. C’est exactement le piège que je vois le plus souvent chez les entrepreneurs français qui traversent les Pyrénées. La convention fiscale France-Espagne de 1995 est précise, contraignante, et les autorités espagnoles ont sérieusement musclé leurs contrôles depuis 2021. Ce qui suit, c’est ce que j’explique aux expats que j’accompagne dès qu’ils évoquent une structure française avec résidence en Espagne.

La convention de 1995 : ce qu’elle dit vraiment

La convention fiscale entre la France et l’Espagne a été signée le 10 octobre 1995 et s’applique depuis le 1er janvier 1997. Elle suit globalement le modèle OCDE, mais avec des particularités qui comptent dès que tu as une société en France et que tu résides en Espagne.

Le principe de base : chaque pays conserve le droit d’imposer les revenus qui “naissent” chez lui, mais la convention définit précisément qui a la priorité d’imposition et comment éviter que tu paies deux fois.

Pour une SASU française dont l’associé unique est résident espagnol, trois éléments clés s’appliquent :

Les bénéfices de l’entreprise (article 7) : ils sont imposables en France si la société a son siège et son activité réelle en France. L’Espagne ne peut pas taxer les bénéfices de la SASU elle-même, sauf si elle considère qu’il existe un établissement stable en Espagne, point sur lequel je reviens plus bas.

Les dividendes (article 10) : droit de taxation partagé. La France peut prélever une retenue à la source plafonnée à 15 % si tu es résident espagnol. L’Espagne impose ensuite les dividendes perçus, mais avec un crédit d’impôt pour éviter la double imposition.

Les rémunérations de dirigeant (article 16 sur les “tantièmes”) : si tu te verses un salaire en tant que président de SASU, l’Espagne peut imposer cette rémunération dès lors que tu es résident fiscal espagnol.

Le piège de l’établissement stable

C’est là que beaucoup d’expats se font avoir. L’article 5 de la convention définit l‘“établissement stable” : si tu diriges ta SASU depuis ton appartement à Barcelone ou à Madrid, l’administration espagnole peut considérer que tu as un établissement stable en Espagne, et donc réclamer une part de l’imposition sur les bénéfices.

Les critères qui alertent Hacienda (le fisc espagnol) :

• Tu travailles exclusivement depuis l’Espagne
• Tes clients sont contactés depuis l’Espagne
• Tu n’as pas d’employés ni de locaux réels en France
• Tu te déplaces peu ou pas en France pour l’activité

J’accompagne régulièrement des freelances qui ont créé une SASU avant de partir en Espagne, persuadés que la structure française les protégerait de l’impôt espagnol. Ce n’est pas automatiquement le cas. Si Hacienda requalifie la SASU en établissement stable espagnol, les bénéfices peuvent être soumis à l’Impuesto sobre Sociedades (IS espagnol) au taux standard de 25 %.

Pour comparer avec d’autres situations d’expatriation, j’ai rédigé un article détaillé sur la convention fiscale France-Portugal qui pose les mêmes questions dans un cadre légèrement différent, et un autre sur la convention France-Suisse, où la question de l’établissement stable se double de celle du forfait fiscal. Les mêmes logiques se retrouvent avec des règles propres à chaque pays dans mes articles sur la convention France-Italie (régime forfettario), la convention France-Maroc (dividendes exonérés de retenue française) et la convention France-USA (le casse-tête des LLC).

Dividendes SASU et imposition en Espagne : les chiffres concrets

Voilà ce que ça donne en pratique quand on se verse des dividendes depuis une SASU vers un compte espagnol :

Étape	Taux / Montant	Détail
IS SASU (France)	15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice	Taux réduit PME
IS SASU (France)	25 % au-delà	Taux normal
Retenue à la source France	12,8 % (PFU) ou 15 % (convention)	Appliquée avant versement
Imposition espagnole dividendes	19 % jusqu’à 6 000 €	Taux progressif
Imposition espagnole dividendes	21 % de 6 001 € à 50 000 €	Palier intermédiaire
Imposition espagnole dividendes	23 % de 50 001 € à 200 000 €	Palier supérieur
Imposition espagnole dividendes	27 % au-delà de 200 000 €	Taux maximum depuis 2023
Crédit d’impôt espagnol	= retenue française perçue	Évite la double imposition

En pratique : si la SASU a payé 15 % d’IS sur 40 000 € de bénéfice, il reste 34 000 € distribuables. La France prélève 12,8 % à la source, soit environ 4 352 €. Tu reçois 29 648 € en Espagne. L’Espagne t’impose sur ces dividendes mais te crédite la retenue française. Le résultat net : une imposition totale légèrement inférieure à ce que tu aurais payé en restant en France, mais pas radicalement différente.

Le Modelo 720 : l’obligation que personne ne mentionne

Si tu es résident fiscal espagnol et que tu détiens une SASU française, tu dois déclarer cette participation au fisc espagnol via le Modelo 720. C’est une déclaration informative sur les biens et droits situés à l’étranger.

Seuil de déclenchement : dès que la valeur de tes comptes, biens immobiliers ou valeurs mobilières à l’étranger dépasse 50 000 € par catégorie.

Pour une SASU, deux éléments peuvent déclencher l’obligation :

• La valeur de tes parts sociales dans la SASU (si supérieure à 50 000 €)
• Le solde de ton compte professionnel français (si supérieur à 50 000 €)

Le Modelo 720 se dépose avant le 31 mars de l’année suivante. En cas d’oubli ou d’erreur, les sanctions étaient historiquement très sévères en Espagne, jusqu’à 150 % de la valeur non déclarée. La Cour de Justice de l’UE a condamné ce régime en janvier 2022, forçant l’Espagne à réviser sa législation. Depuis 2022, les sanctions sont alignées sur celles applicables aux déclarations fiscales ordinaires, mais le Modelo 720 reste obligatoire.

Je le dis clairement : c’est l’oubli numéro un chez les expats que j’accompagne. Ils s’occupent du NIE, de l’empadronamiento, ils ouvrent un compte espagnol, et le Modelo 720 passe à la trappe.

Double résidence fiscale : comment ça se tranche

Si tu es en Espagne depuis moins de 183 jours dans l’année, tu peux encore argumenter une résidence fiscale française. La convention prévoit des “tie-breaker rules” (règles de départage) à l’article 4 pour trancher :

1. Foyer d’habitation permanent : où as-tu ton logement principal ?
2. Centre des intérêts vitaux : famille, liens économiques, vie sociale
3. Séjour habituel : où passes-tu le plus de temps (le seuil des 183 jours)
4. Nationalité : dernier critère si les autres ne tranchent pas
5. Accord amiable entre administrations : en dernier recours

En pratique, si tu t’installes durablement en Espagne avec ta famille, Hacienda va considérer que ton foyer est là-bas. Le fait de continuer à payer tes impôts en France ne suffit pas à te protéger. Sur les dossiers que je suis, j’ai vu des entrepreneurs persuadés d’être “en règle” parce qu’ils avaient conservé leur adresse fiscale française, alors qu’ils vivaient à Valence depuis deux ans.

Pour approfondir la question de la double imposition dans un contexte freelance, tu peux lire mon article sur la double imposition pour les freelances expatriés.

Régime Beckham : une option à connaître

L’Espagne offre un régime fiscal spécial pour les expatriés qui viennent s’y installer : le régimen de impatriados, surnommé “régime Beckham”. Il permet aux nouveaux résidents fiscaux espagnols d’opter pour un taux forfaitaire de 24 % sur les revenus de source espagnole (jusqu’à 600 000 €/an) pendant 6 ans, au lieu du barème progressif ordinaire qui monte jusqu’à 47 %.

Conditions principales :

• Ne pas avoir été résident fiscal espagnol les 5 dernières années
• Avoir un contrat de travail en Espagne ou diriger une société espagnole (depuis 2023, les entrepreneurs peuvent y accéder)
• Déposer le formulaire 149 dans les 6 mois suivant le premier contrat ou l’inscription comme résident

L’intérêt pour un entrepreneur français : si tu crées une structure espagnole en parallèle ou à la place de ta SASU, tes revenus d’activité en Espagne sont taxés à 24 % forfaitaire. Mais, et c’est important, les dividendes d’une SASU française restent imposés selon les règles ordinaires de la convention franco-espagnole, pas au taux Beckham.

Le régime Beckham ne règle pas tout. Il simplifie l’imposition des revenus espagnols, mais ne dispense pas des obligations déclaratives sur les structures étrangères.

Ce que je recommande concrètement

Après avoir suivi une dizaine de dossiers d’entrepreneurs français installés en Espagne, voici ce que je conseille systématiquement :

Avant de partir : documente rigoureusement le siège réel de l’activité en France. Si la SASU a des locaux, un expert-comptable français, des réunions physiques en France, garde les preuves. Ça servira si Hacienda questionne l’établissement stable.

Dès l’arrivée en Espagne : consulte un asesor fiscal espagnol (l’équivalent du comptable/avocat fiscal en France) pour évaluer si le régime Beckham est pertinent. La demande se fait tôt et ne peut pas être rétroactive.

Chaque année : vérifie le seuil du Modelo 720, anticipe le dépôt avant le 31 mars, et assure-toi que la SASU est correctement comptabilisée. Les dividendes versés doivent apparaître dans la déclaration IRPF espagnole.

Sur la structure : si l’activité réelle est à 100 % en Espagne, une SASU française seule est fragile juridiquement. Certains clients que j’accompagne ont opté pour une structure hybride (SASU + auto-entrepreneur espagnol) ou ont migré vers une SL (Sociedad Limitada, l’équivalent de la SARL en Espagne).

Questions fréquentes

Ma SASU peut-elle rester en France si je vis en Espagne ? Oui, légalement rien n’interdit de conserver une SASU française en étant résident espagnol. Mais tu dois t’assurer que l’activité réelle est bien en France (siège, direction effective), déclarer tes dividendes en Espagne, et respecter le Modelo 720. Si Hacienda considère que la société est dirigée depuis l’Espagne, elle peut requalifier et réclamer l’IS espagnol.

La retenue à la source française sur mes dividendes est-elle récupérable en Espagne ? Oui. L’article 23 de la convention prévoit un crédit d’impôt en Espagne égal à la retenue prélevée en France. Tu ne paies pas deux fois, mais tu dois le déclarer correctement dans ton IRPF espagnol. Si tu oublies de déclarer les dividendes, tu n’obtiens pas le crédit.

Le Modelo 720 est-il vraiment obligatoire pour une petite SASU ? Dès lors que la valeur de tes parts dépasse 50 000 € ou que ton compte professionnel français dépasse ce seuil, oui. Pour une SASU dont les bénéfices sont faibles, tu peux être en dessous du seuil, mais vérifie chaque année : ça peut évoluer rapidement.

Le régime Beckham s’applique-t-il à mes dividendes SASU ? Non. Les dividendes de source étrangère sont imposés selon les règles ordinaires de la convention, pas au taux forfaitaire de 24 %. Le régime Beckham s’applique principalement aux revenus de travail et aux revenus de source espagnole.

Quelle est la sanction si j’oublie de déclarer ma SASU au Modelo 720 ? Depuis la réforme post-CJUE de 2022, les sanctions sont celles du régime général espagnol : amende fixe de 100 € par donnée omise, avec un minimum de 1 500 €. C’est moins catastrophique qu’avant, mais c’est une sanction formelle que tu veux éviter.

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En conclusion

La convention France-Espagne de 1995 protège, mais elle ne protège pas de tout. Elle ne dispense pas de déclarer, elle ne bloque pas Hacienda si ton activité réelle est à Barcelone, et elle ne règle pas automatiquement la question de l’établissement stable. Ce que je vois le plus souvent sur les dossiers que je suis : des entrepreneurs qui s’expatrient en Espagne avec leur SASU française intacte, sans avoir anticipé ni le Modelo 720 ni la question de la direction effective.

Mon conseil : traite l’aspect fiscal espagnol avec autant de sérieux que tu as traité la création de ta SASU. Un asesor fiscal espagnol et un expert-comptable français qui communiquent ensemble, c’est le duo que je recommande systématiquement. Le coût est réel, mais sans commune mesure avec un redressement fiscal de l’un ou l’autre côté de la frontière.

Et si tu en es encore à la phase de création ou de restructuration de ta société française avant de partir, autant partir sur de bonnes bases : j’ai comparé les plateformes qui gèrent une création à distance dans mon comparatif Legalstart vs LegalPlace vs Captain Contrat.