Dirigeant SASU vivant en Allemagne : convention 1959 et fiscalité

J’accompagne régulièrement des entrepreneurs français qui ont quitté la France pour s’installer en Allemagne, Munich, Berlin, Hambourg, et qui gardent leur SASU active côté français. Le schéma est tentant : la SASU paie l’IS en France, le dirigeant se verse des dividendes, et l’Allemagne taxe le tout. Sauf que la réalité est un peu plus complexe, et j’ai vu plusieurs fois des gens se faire surprendre par la retenue à la source ou par l’obligation déclarative allemande qu’ils n’avaient pas anticipée.

Voici ce que j’explique à chaque fois, chiffres à l’appui.

La convention France-Allemagne : de 1959 à 2015, ce qui a changé

La convention fiscale originale entre la France et l’Allemagne date de 1959. Elle a été largement révisée et une nouvelle convention a été signée en 2015, entrée en vigueur le 1er janvier 2016. C’est cette version modernisée qui s’applique aujourd’hui à tous les flux entre une SASU française et un dirigeant résident en Allemagne.

Pourquoi le préciser ? Parce que beaucoup d’articles qu’on trouve encore en ligne citent l’ancienne convention et des taux qui ne sont plus valables. La convention 2015 a notamment clarifié le traitement des dividendes, des intérêts et des redevances, et introduit des règles anti-abus plus strictes.

La logique de base reste la même : la France taxe à la source, l’Allemagne impose sur les revenus mondiaux de son résident, et le mécanisme de crédit d’impôt évite, en théorie, la double imposition complète. En pratique, ça dépend beaucoup de la catégorie du revenu et du montant.

IS français : la SASU paie en France, quoi qu’il arrive

Premier point non négociable : l’impôt sur les sociétés reste en France. La SASU est immatriculée en France, son siège social est en France, elle paie l’IS français. L’Allemagne n’a rien à dire là-dessus.

Les taux en vigueur :

Tranche de bénéfice	Taux IS
Jusqu’à 42 500 EUR	15 % (taux réduit PME)
Au-delà de 42 500 EUR	25 %

Pour bénéficier du taux réduit à 15 %, il faut que le chiffre d’affaires HT soit inférieur à 10 millions EUR et que le capital soit détenu à 75 % minimum par des personnes physiques. Pour une SASU classique d’un entrepreneur expatrié, c’est généralement le cas sans problème.

Ce que je vois souvent : des dirigeants qui ont laissé la SASU en sommeil partiel et qui ne font pas de déclaration IS régulière. L’administration fiscale française s’en charge tôt ou tard. La comptabilité doit rester propre, même depuis l’Allemagne.

Dividendes : la retenue à la source à 15 %

C’est là que la convention 2015 joue son rôle principal. Quand une SASU française verse des dividendes à un résident fiscal allemand, la France applique une retenue à la source de 15 % au titre de la convention (article 9 de la convention 2015).

Sans convention, le taux de retenue à la source français serait de 30 % (prélèvement forfaitaire unique). La convention réduit donc ce taux de moitié. C’est un avantage réel, mais il faut activer ce taux réduit correctement.

Comment ça se passe concrètement :

1. La SASU verse le dividende brut
2. Elle retient 15 % qu’elle reverse au Trésor français
3. Le dirigeant reçoit 85 % du dividende brut
4. Il déclare le dividende brut en Allemagne dans ses revenus mondiaux
5. Il demande un crédit d’impôt correspondant à la retenue française déjà payée

Pour activer le taux à 15 % (et non le taux domestique de 30 %), le dirigeant doit fournir à la SASU un formulaire de résidence fiscale allemande, en pratique une attestation du Finanzamt confirmant sa résidence fiscale. Sans ce document, la SASU doit appliquer le taux plein.

Un point que personne ne formule clairement : si ce justificatif n’est pas fourni avant le versement, le remboursement de l’excédent de retenue est possible auprès du fisc français, mais la procédure est longue. Sur les dossiers que j’ai suivis, comptez 6 à 18 mois selon les cas.

Rémunération de dirigeant : une logique différente des dividendes

Les dividendes, c’est un flux. Mais beaucoup de dirigeants de SASU se versent aussi une rémunération en tant que président. Et là, la convention s’applique différemment.

La rémunération de dirigeant tombe sous l’article relatif aux tantièmes et jetons de présence (article 10 de la convention 2015). Le droit d’imposition est partagé différemment : la France peut taxer, mais le résident allemand déclare aussi en Allemagne avec crédit d’impôt.

Dans la pratique, pour une SASU unipersonnelle où l’associé unique est aussi président, on se retrouve souvent dans une situation où :

• La rémunération est soumise aux cotisations sociales françaises (assurance maladie des non-résidents via la CPAM pour les expatriés hors UE, ou la sécurité sociale dans le cadre européen)
• Elle est imposable en France à la source (taux de 20 % par défaut pour les non-résidents, sauf option pour le barème)
• Elle est déclarée en Allemagne avec un mécanisme d’imputation

Ce n’est pas le sujet le plus simple. Je recommande systématiquement de ne pas improviser sur la rémunération dirigeant quand on est résident en Allemagne : l’Allemagne est particulièrement stricte sur la déclaration des revenus de source étrangère.

Ce que l’Allemagne impose sur vos revenus mondiaux

L’Allemagne applique une règle simple et brutale : si vous êtes résident fiscal allemand, vous déclarez l’intégralité de vos revenus mondiaux (Welteinkommensprinzip). Les dividendes d’une SASU française, la rémunération de président, les revenus locatifs éventuels en France : tout passe dans la déclaration allemande (Einkommensteuererklärung).

Le taux marginal d’imposition en Allemagne monte jusqu’à 42 % au-delà de 57 918 EUR de revenus imposables (barème 2024), avec une surtaxe de solidarité (Solidaritätszuschlag) de 5,5 % qui s’applique encore pour les revenus élevés. Le taux effectif peut donc être significativement plus élevé qu’en France sur les tranches hautes.

La bonne nouvelle : le mécanisme de crédit d’impôt prévu par la convention permet de déduire la retenue française de l’impôt allemand dû. Mais si votre taux marginal allemand est de 42 % et que vous avez déjà payé 15 % en France, il reste 27 % à régler en Allemagne. La double imposition est évitée, pas la fiscalité élevée.

C’est une nuance que j’explique souvent à ceux qui pensent que la convention “règle” le problème fiscal : elle évite de payer deux fois 100 %, elle ne plafonne pas votre charge totale.

Pour comparer avec d’autres contextes d’expatriation, notamment sur des montages similaires, l’article sur la convention France-Portugal illustre bien comment les mécanismes varient selon le pays de résidence, et pourquoi l’Allemagne est objectivement moins favorable que le Portugal sur ce point précis. Trois autres destinations très demandées complètent le panorama : la convention France-Italie (régime forfettario), la convention France-Maroc (dividendes exonérés de retenue française) et la convention France-USA (le piège des LLC).

Établissement stable : le risque à ne pas sous-estimer

Un sujet que j’aborde systématiquement avec les dirigeants de SASU installés en Allemagne : le risque d’établissement stable (Betriebsstätte).

Si le dirigeant gère sa SASU depuis l’Allemagne, prend les décisions, signe les contrats, exerce la direction effective depuis son domicile allemand, l’administration fiscale allemande peut considérer qu’il existe un établissement stable en Allemagne. Conséquence : une partie des bénéfices de la SASU pourrait être imposable en Allemagne, pas seulement les dividendes versés.

La convention 2015 définit l’établissement stable à l’article 4. Les critères incluent : une installation fixe d’affaires, une durée supérieure à 12 mois pour certains chantiers, et surtout l’exercice de la direction effective.

Le piège le plus fréquent que je rencontre : le dirigeant pense que le siège social français protège. Il ne protège pas si la direction s’exerce réellement depuis l’Allemagne. La substance économique prime sur la forme juridique.

Pour limiter ce risque selon les situations : nommer un directeur général résident en France, documenter les décisions prises en France, s’assurer que les réunions stratégiques se tiennent physiquement en France. Ce n’est pas théorique, le Finanzamt est connu pour être minutieux sur ces questions.

Si votre situation est proche de celle d’un freelance expatrié gérant son imposition, les mêmes risques d’établissement stable s’appliquent, avec des conséquences potentiellement encore plus directes sur votre imposition personnelle.

Tableau récapitulatif : fiscalité SASU pour un résident allemand

Flux	Imposition France	Imposition Allemagne	Mécanisme convention
Bénéfice SASU (IS)	15 % jusqu’à 42 500 EUR / 25 % au-delà	Aucune (société française)	N/A
Dividendes versés	Retenue à la source 15 %	Imposition au taux marginal (jusqu’à 42 %)	Crédit d’impôt de 15 %
Rémunération président	Retenue 20 % (non-résident)	Imposition revenus mondiaux	Imputation France/Allemagne
Plus-value cession parts	Imposition partagée selon convention	Déclaration obligatoire	Crédit ou exonération selon cas

Questions fréquentes

La retenue à la source de 15 % s’applique-t-elle automatiquement ?

Non. La SASU doit demander le taux conventionnel et obtenir l’attestation de résidence fiscale allemande du dirigeant avant le versement. Sans ce document, le taux de 30 % (prélèvement forfaitaire unique) s’applique par défaut. Le remboursement de l’excédent est possible mais long.

Faut-il déclarer les dividendes de ma SASU en Allemagne même s’ils ont déjà été taxés en France ?

Oui, obligatoirement. L’Allemagne impose sur les revenus mondiaux. Vous déclarez le montant brut et vous bénéficiez d’un crédit d’impôt correspondant à la retenue française. Omettre cette déclaration constitue une fraude fiscale au regard du droit allemand.

Puis-je réduire la retenue à la source en dessous de 15 % ?

Non, 15 % est le taux plancher prévu par la convention 2015 pour les dividendes entre particuliers et société. Il n’existe pas de mécanisme pour descendre en dessous dans le cadre France-Allemagne, contrairement à d’autres conventions qui prévoient 5 % pour des participations importantes.

Ma SASU risque-t-elle d’être considérée comme ayant un établissement stable en Allemagne ?

C’est un risque réel si la direction effective s’exerce depuis l’Allemagne. La convention 2015 prévoit des critères précis à l’article 4. Si tout est géré depuis un domicile allemand sans présence active en France, ce risque est sérieux et mérite une analyse avec un conseil fiscal franco-allemand.

La convention 2015 a-t-elle modifié le traitement des plus-values sur cession de parts ?

Oui. La convention 2015 a clarifié les règles sur les plus-values immobilières et mobilières. Pour les cessions de parts de SASU, le droit d’imposition est partagé selon la nature des actifs détenus. Si la SASU détient majoritairement des actifs immobiliers français, la France a un droit d’imposition prioritaire. Sinon, le pays de résidence du cédant, l’Allemagne, impose en premier.

Ce que je retiens après avoir accompagné ces dossiers

La convention France-Allemagne 2015 est un outil solide, mieux rédigé que l’ancienne version de 1959, mais elle ne fait pas de miracle. Le taux à 15 % sur les dividendes est appréciable, mais le taux marginal allemand à 42 % signifie que la charge fiscale totale reste élevée pour un dirigeant qui se verse des dividendes importants.

Le vrai enjeu, dans les dossiers que je suis, c’est rarement la retenue à la source. C’est l’établissement stable. Les dirigeants qui gèrent tout depuis Berlin ou Munich sans jamais mettre les pieds en France s’exposent à une requalification que je ne souhaite à personne : les redressements allemands sur établissement stable sont longs, coûteux et stressants.

Mon conseil systématique : si vous êtes résident allemand avec une SASU active, documentez vos déplacements en France, vos réunions, vos prises de décision. Et faites-vous accompagner par un avocat ou un expert-comptable qui connaît les deux systèmes, pas seulement le côté français.