SASU ou SAS : quelle structure quand on s'associe avec un autre expat

Je vois ce scénario au moins deux ou trois fois par mois : deux expats, souvent des anciens collègues ou des associés qui se sont rencontrés en mission à l’étranger, veulent monter une boîte ensemble. L’un est à Dubaï, l’autre à Lisbonne. Ou l’un est au Canada, l’autre en Espagne. Ils savent qu’ils veulent une structure française parce que leurs clients sont en France, parce que la TVA intracommunautaire est plus simple, parce que leurs parents y sont et que ça rassure tout le monde. Mais la question qui bloque systématiquement : SASU ou SAS ?

Ce n’est pas une question anodine. Le mauvais choix au départ peut générer des frais de transformation, des frottements fiscaux et des conflits entre associés que personne n’avait anticipés. Voici ce que j’explique aux expats que j’accompagne sur ce sujet.

La différence fondamentale : un associé ou plusieurs

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et la SAS (Société par Actions Simplifiée) partagent exactement le même cadre juridique. Le seul critère qui les distingue : le nombre d’associés. Une SASU, c’est un associé unique. Une SAS, c’est deux associés ou plus.

Dès que vous êtes deux co-fondateurs, vous ne pouvez pas créer une SASU ensemble. Vous créez une SAS. Point.

Ce que je vois trop souvent sur les dossiers que je suis : l’un des deux expats crée une SASU à son nom seul “pour aller plus vite”, puis intègre le second comme salarié ou comme prestataire. C’est une mauvaise idée sur le plan humain (le second n’est pas vraiment associé, il n’a pas de droits sur les décisions ni sur les dividendes structurés) et sur le plan fiscal (le montage peut être requalifié). Si vous êtes deux, créez une SAS dès le départ.

Pourquoi la SAS est la structure naturelle pour deux expats co-fondateurs

La SAS offre une flexibilité statutaire que peu de structures françaises permettent. Les statuts peuvent prévoir des clauses d’inaliénabilité, des droits de préemption, des clauses d’agrément : tout ce qui est utile quand les associés vivent dans des pays différents et que la question “et si l’un veut vendre ses parts ?” doit être tranchée dès le début.

Côté fiscal, la SAS est soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés) par défaut :

Tranche de bénéfice	Taux IS
0 à 42 500 EUR	15 % (taux réduit PME)
Au-delà de 42 500 EUR	25 %

Ce taux s’applique au niveau de la société française, indépendamment de la résidence fiscale des associés. C’est un point que beaucoup ratent : la société paie l’IS en France. Ensuite, quand les associés perçoivent des dividendes, la fiscalité dépend de leur pays de résidence et de la convention fiscale applicable.

Pour un expat au Portugal, par exemple, les dividendes versés par une société française peuvent être imposés au Portugal selon les règles locales. La convention France-Portugal (article 10) prévoit une retenue à la source en France de 15 % maximum. Pour un expat à Dubaï, où il n’existe pas de convention fiscale avec la France sur les dividendes, la situation est différente. Chaque configuration est unique. C’est pour ça qu’il faut calibrer la structure en fonction des pays de résidence de chaque associé, pas uniquement du droit des sociétés français.

Ce que personne ne te dit sur la répartition du capital entre non-résidents

Quand deux expats créent une SAS ensemble, la question du capital social et de sa répartition devient stratégique pour deux raisons que j’aborde systématiquement en accompagnement.

Première raison : la présidence. En SAS, le président est obligatoirement une personne physique ou morale. Si le président est un non-résident fiscal français, la société reste domiciliée en France à condition que la direction effective soit exercée depuis la France ou que la société y ait sa substance réelle (siège effectif, décisions prises sur le territoire français). Si les deux associés vivent à l’étranger et que toutes les décisions se prennent par e-mail depuis Lisbonne et Dubaï, l’administration fiscale française peut contester la résidence fiscale de la société sur le fondement de l’article 4 bis du CGI. C’est le piège le plus sous-estimé sur les dossiers que je suis.

Deuxième raison : les droits de vote. Une SAS permet de créer des actions de préférence avec des droits de vote multiples. Si l’un des deux expats est plus opérationnel que l’autre, vous pouvez lui donner 60 % du capital mais 70 % des droits de vote, ou l’inverse. Ce niveau de personnalisation est impossible avec une EURL ou une SARL. C’est l’un des vrais avantages de la SAS pour des co-fondateurs qui ont des rôles asymétriques.

J’ai un article dédié sur les différences entre SASU et EURL pour les expats si tu veux comparer avec d’autres formes unipersonnelles avant de trancher.

Les coûts concrets de création d’une SAS en 2026

Voici les frais auxquels s’attendre pour créer une SAS en France en 2026, que ce soit via une legaltech ou un avocat :

Poste de dépense	Coût indicatif
Annonce légale (JAL)	193 EUR
Frais de greffe (immatriculation INPI)	37,45 EUR
Rédaction statuts (legaltech)	0 à 300 EUR selon plateforme
Rédaction statuts (avocat)	800 à 2 500 EUR
Domiciliation (si pas de siège physique)	20 à 80 EUR/mois
Capital social minimum	1 EUR (mais 1 000 EUR recommandé)

La différence de prix entre une legaltech et un avocat est réelle, mais pour deux expats avec des résidences fiscales différentes et des clauses statutaires spécifiques à négocier, je recommande souvent aux personnes que j’accompagne de passer au moins par une consultation juridique avant de tout finaliser en ligne. Les clauses d’agrément et les pactes d’associés mal rédigés génèrent des contentieux coûteux.

Le pacte d’associés : indispensable quand on est expat

Entre expats, le pacte d’associés n’est pas optionnel. C’est le document qui régit ce que les statuts ne couvrent pas : la gouvernance au quotidien, les décisions qui nécessitent l’unanimité, ce qui se passe si l’un des associés change de pays, si l’un veut sortir, si la société ne génère pas de revenus pendant 18 mois.

Les points que je vérifie systématiquement dans les pactes d’associés pour des expats :

• Clause de non-dilution : si l’un des associés injecte du capital supplémentaire, le second doit avoir le droit de suivre
• Clause de sortie forcée : si l’un des associés s’installe dans un pays considéré comme non coopératif fiscalement (liste OCDE des juridictions non coopératives, mise à jour annuellement), que se passe-t-il ?
• Clause de changement de résidence : certains associés veulent que tout changement de résidence fiscale soit notifié et potentiellement soumis à approbation
• Modalités de calcul des dividendes : fréquence, montant minimum de réserves, règles de distribution

Ces clauses n’ont pas besoin d’être rédigées par un avocat à 300 EUR/heure, mais elles doivent exister et être signées avant le dépôt des statuts.

SASU transformée en SAS : quand un second associé arrive

Scénario courant que j’accompagne : un expat a créé une SASU seul il y a deux ans. Il veut intégrer un associé. La transformation SASU vers SAS est simple juridiquement : il suffit de céder ou d’émettre des actions au profit du nouvel associé. La SASU devient automatiquement une SAS dès qu’il y a deux actionnaires.

Mais ce moment est souvent bâclé parce que tout le monde pense que c’est juste “ajouter un nom”. En réalité, c’est le moment de :

• Rédiger ou réviser les statuts pour intégrer des clauses SAS multiassociés
• Créer un pacte d’associés si ce n’est pas encore fait
• Évaluer la valeur des actions si le nouvel associé entre à une valorisation différente du pair (sinon, il y a un avantage imposable pour lui, potentiellement requalifiable en revenu selon l’article 82 du CGI)
• Vérifier les implications dans le pays de résidence du nouvel associé

J’ai un article détaillé sur la SASU pour les non-résidents qui couvre les obligations spécifiques quand le président ou l’associé unique est fiscalement domicilié à l’étranger.

Quelle structure choisir selon ta configuration

Pour résumer les cas concrets que je rencontre :

Tu es seul pour l’instant mais tu prévois d’intégrer un associé dans 12 mois : crée une SASU aujourd’hui, prépare ta transformation. Évite de promettre des parts sans document signé.

Vous êtes deux dès le départ : SAS obligatoire. Prenez le temps de rédiger un pacte d’associés sérieux.

Vous êtes deux mais dans des pays fiscalement très différents (ex : France + Émirats) : faites valider le montage par un avocat fiscaliste franco-international avant de déposer les statuts. Le risque d’établissement stable et de requalification de la résidence fiscale de la société est réel.

Vous êtes trois ou plus : SAS avec gouvernance formalisée (comité de direction, règles de décision) et pacte d’associés à jour. La complexité monte vite.

Questions fréquentes

Peut-on créer une SAS avec un président non-résident en France ? Oui, c’est légalement possible. Mais la société doit avoir sa direction effective en France pour être considérée comme fiscalement résidente française. Si le président et les associés sont tous à l’étranger et que les décisions se prennent hors de France, l’administration peut requalifier la résidence fiscale de la société sur le fondement de l’article 209 du CGI. Un siège social avec substance réelle (domiciliataire sérieux, conseil d’administration qui se réunit en France) limite ce risque.

La SAS peut-elle opter pour l’impôt sur le revenu ? Oui, mais uniquement pendant les cinq premières années d’existence, si la société a moins de 50 salariés et réalise moins de 10 millions EUR de chiffre d’affaires, et si tous les associés sont d’accord (article 206, 3 du CGI). Pour des expats avec des résidences fiscales différentes, cette option est rarement avantageuse : elle transfère la charge fiscale sur les associés individuellement, chacun dans son pays avec ses propres règles.

Quel capital social minimum pour une SAS entre expats ? Légalement, 1 EUR suffit. En pratique, je recommande aux personnes que j’accompagne au moins 1 000 EUR pour des raisons de crédibilité bancaire : certaines banques pro refusent d’ouvrir un compte pour une société capitalisée à 1 EUR. Si vous prévoyez de demander un financement ou de travailler avec des clients corporate, capitalisez davantage dès le départ.

Le pacte d’associés est-il obligatoire ? Non, il n’est pas obligatoire légalement. Mais entre expats sur des fuseaux horaires et des législations différentes, c’est une protection indispensable. J’ai vu des associés se retrouver bloqués pendant des mois sur une décision parce que les statuts ne prévoyaient rien pour les situations de blocage (deadlock).

Peut-on avoir des associés avec des apports en nature (comme une technologie ou un brevet) ? Oui. La SAS permet des apports en nature, mais ils doivent être évalués par un commissaire aux apports si leur valeur dépasse 30 000 EUR ou si leur total représente plus de la moitié du capital (article L. 227-1 du Code de commerce renvoyant à l’article L. 225-8). Pour des expats qui apportent de la propriété intellectuelle, c’est une étape à ne pas négliger : un apport non évalué peut être contesté ou requalifié.

Ma conclusion

Si vous êtes deux expats qui voulez monter une structure française ensemble, la réponse est simple : c’est une SAS, pas une SASU. Mais le statut n’est que la première décision. Ce qui va vraiment conditionner le bon fonctionnement de votre association, c’est la qualité du pacte d’associés, la clarté des rôles et la cohérence du montage fiscal avec vos pays de résidence respectifs.

Ce que je vois le plus souvent chez les expats que j’accompagne : ils ont passé deux heures à choisir entre SASU et SAS, et zéro minute à réfléchir aux clauses de sortie ou à ce qui se passe si l’un des deux change de pays dans 18 mois. C’est exactement l’inverse qu’il faudrait faire.

Prenez le temps de bien structurer dès le départ. Une legaltech sérieuse ou un avocat pour les statuts, un pacte d’associés rédigé proprement, une vérification des implications fiscales dans chaque pays de résidence. Ce sont quelques centaines d’euros investis qui peuvent épargner des années de complications.