SASU française quand on vit au Canada : conventions, fiscalité, pièges

J’accompagne régulièrement des entrepreneurs français qui s’installent au Canada, Montréal surtout, Toronto parfois, et qui gardent leur SASU ouverte en France. Le schéma est tentant : la société reste côté français, les revenus transitent par elle, et on profite de la qualité de vie canadienne. En théorie. En pratique, il y a une convention fiscale signée en 1975 qui rebat les cartes, une déclaration canadienne (la T1135) que peu de gens connaissent, et une retenue à la source sur les dividendes qui peut grimper à 25 % si on ne fait pas les choses dans l’ordre. Voilà ce que je détaille ici, à partir de dossiers réels.

Ce que change réellement la convention fiscale France-Canada de 1975

La convention fiscale franco-canadienne a été signée en 1975 et modifiée par avenant en 1995. Elle s’applique dès qu’un entrepreneur est résident fiscal au Canada et conserve une SASU immatriculée en France. Son objectif officiel : éviter la double imposition. Son effet réel dans la pratique : réduire certaines retenues à la source, mais créer aussi des obligations de déclaration des deux côtés de l’Atlantique.

Le point clé pour une SASU : la convention définit où les bénéfices d’une entreprise sont imposables. Article 7, les bénéfices d’une entreprise d’un État contractant ne sont imposables que dans cet État, sauf si l’entreprise exerce une activité dans l’autre État par le biais d’un établissement stable. Une SASU française, si elle n’a aucune présence physique ni salariés au Canada, reste donc imposable en France à l’IS. C’est rassurant sur ce point précis.

Mais là où ça se complique, c’est dès qu’on touche à l’argent : la rémunération de président, et surtout les dividendes versés.

Rémunération de président : imposable où ?

Le président associé unique d’une SASU qui se verse un salaire : ce salaire entre dans la catégorie des revenus d’emploi selon la convention. L’article 15 prévoit que ces revenus sont imposables dans le pays où l’activité est exercée.

Si tu travailles physiquement depuis le Canada pour piloter la SASU, le Canada a le droit d’imposer ces revenus. Tu devras les déclarer dans ta déclaration T1 canadienne (l’équivalent de notre 2042). La France peut aussi les imposer, c’est là que le mécanisme d’élimination de la double imposition entre en jeu : crédit d’impôt en France à hauteur de l’impôt canadien payé, ou exonération avec progression selon les cas.

Ce que je vois le plus souvent sur les dossiers que je suis : des gens qui pensent ne déclarer qu’en France parce que « la société est française ». C’est une erreur. Dès qu’on est résident fiscal canadien, les revenus mondiaux sont imposables au Canada, convention ou pas. La convention détermine qui a le droit d’imposer en premier et comment éviter de payer deux fois, elle n’exonère pas.

Dividendes et retenue à la source : le vrai chiffre à retenir

C’est le sujet qui fait le plus de dégâts. Quand une SASU française verse des dividendes à un résident fiscal canadien, la France applique une retenue à la source (RAS) sur ces dividendes avant qu’ils n’arrivent sur le compte bancaire.

Sans convention : la RAS française sur dividendes versés à un non-résident est de 25 % depuis 2020 (taux de droit commun, article 187 du CGI).

Avec la convention France-Canada : la RAS est réduite. Voici les taux applicables :

Situation	Taux RAS France (dividendes)
Droit commun (sans convention)	25 %
Convention FR-CA, participation < 10 %	15 %
Convention FR-CA, participation ≥ 10 %	5 %
Associé unique (100 % du capital)	5 %

En tant qu’associé unique d’une SASU, on détient 100 % du capital. Le taux conventionnel est donc de 5 %, à condition d’avoir transmis le bon formulaire à la SASU avant le versement. Ce formulaire, c’est le cerfa 5000-FR (attestation de résidence fiscale étrangère) accompagné du cerfa 5003 pour les dividendes. Sans ça, le comptable de la SASU applique le taux de droit commun à 25 %, et il faut ensuite demander un remboursement partiel, procédure qui prend 12 à 18 mois.

Les dividendes reçus au Canada doivent être déclarés dans la T1. Ils sont intégrés dans les revenus de placement étrangers. Un crédit pour impôt étranger (Foreign Tax Credit) est appliqué pour tenir compte de la RAS déjà payée en France.

La déclaration T1135 : le formulaire que personne ne mentionne

C’est le piège que je vois le plus souvent, et de loin. L’Agence du revenu du Canada (ARC) exige que tout résident fiscal canadien détenant des biens étrangers déterminés d’une valeur totale supérieure à 100 000 CAD remplisse chaque année le formulaire T1135, la déclaration de biens étrangers.

Qu’est-ce qu’un bien étranger déterminé ? Les actions d’une société étrangère non cotée entrent dans cette catégorie. La participation dans une SASU française est donc concernée dès que sa valeur dépasse ce seuil.

Comment valoriser une SASU pour la T1135 ? L’ARC accepte généralement la valeur de marché estimée, ou à défaut les capitaux propres. Si la SASU a des réserves accumulées, des actifs, ou une clientèle valorisable, le seuil de 100 000 CAD peut être atteint plus vite que prévu : environ 67 000 EUR au taux de change actuel.

Les pénalités pour non-dépôt de la T1135 sont sévères : 25 CAD par jour de retard, jusqu’à 2 500 CAD, plus des pénalités pour faute grave pouvant atteindre 500 CAD par mois sur 24 mois. J’ai accompagné un entrepreneur installé à Vancouver qui avait ignoré ce formulaire pendant trois ans. Le rattrapage avec son comptable canadien lui a coûté cher en honoraires, et il a dû négocier avec l’ARC via le programme de divulgation volontaire.

Établissement stable au Canada : la ligne rouge à ne pas franchir

L’établissement stable (ES) est le concept le plus dangereux pour un expat qui gère une SASU depuis le Canada. Si la SASU est considérée comme ayant un ES au Canada, ses bénéfices deviennent imposables au Canada, en plus de l’IS français.

Qu’est-ce qui constitue un ES selon la convention ? Un bureau fixe, un atelier, une installation, mais aussi le fait qu’un représentant habilité conclue des contrats en son nom depuis le Canada de façon habituelle. En tant que président dirigeant depuis Montréal, tu es potentiellement ce représentant. La distinction entre « gérer une société française depuis l’étranger » et « avoir un ES au Canada » est fine, et l’ARC regarde la substance réelle des opérations.

Ce que je recommande aux expats que j’accompagne dans cette situation :

• Conserver un siège social actif en France avec une adresse réelle, pas juste une boîte aux lettres
• Avoir des décisions formelles prises juridiquement en France (procès-verbaux d’assemblée, etc.)
• Documenter que les contrats sont signés depuis la France
• Éviter d’avoir des clients canadiens facturés par la SASU française

Si des clients canadiens existent, la question de créer une structure locale (corporation canadienne) mérite d’être posée sérieusement plutôt que de forcer le passage par la SASU.

Compte pro et comptabilité : l’organisation concrète

Sur le plan opérationnel, voici comment j’organise les dossiers France-Canada côté outils :

Pour la comptabilité de la SASU française, un outil comme Indy reste pertinent : il gère l’IS, la liasse fiscale, et les obligations URSSAF côté français, ce qui ne change pas parce qu’on vit à Toronto. L’expert-comptable en France s’occupe du bilan et des déclarations françaises, le CPA canadien s’occupe de la T1 et de la T1135.

Pour le compte pro de la SASU, les banques françaises traditionnelles posent parfois des questions quand elles voient une adresse de dirigeant étrangère. J’ai vu des ouvertures de compte bloquées pour ça. Qonto et Indy sont généralement plus souples sur ce point : la résidence du dirigeant n’est pas un critère bloquant pour l’ouverture d’un compte pro pour une société immatriculée en France.

Pour les transferts entre la SASU et le compte personnel canadien, Wise Business réduit significativement les frais de change EUR/CAD. À l’échelle de dividendes annuels de 30 000 à 50 000 EUR, la différence avec un virement SWIFT classique peut représenter 400 à 600 EUR par an.

Voir aussi mon article sur la SASU détenue par un non-résident : les règles à connaître pour les fondamentaux du statut.

IS, flat tax, et optimisation : ce qui change vraiment avec le Canada

En France, la SASU paie l’IS : 15 % sur les premiers 42 500 EUR de bénéfice, puis 25 % au-delà (article 219 du CGI). Ça ne change pas selon où vit le dirigeant. C’est une fiscalité sur la société, pas sur le dirigeant personnellement.

Ce qui change, c’est la fiscalité personnelle sur ce qu’on se verse :

• Rémunération : imposée au Canada dans la tranche marginale fédérale et provinciale. Au Québec, la combinaison peut dépasser 50 % au-delà de certains seuils de revenus.
• Dividendes : RAS à 5 % en France (si bien documenté avec les cerfa), puis intégrés dans la T1 avec crédit d’impôt étranger. Les dividendes étrangers ne bénéficient pas du traitement préférentiel des « dividendes éligibles » canadiens : ils sont imposés comme revenus ordinaires.

La flat tax française à 30 % (PFU) ne s’applique pas aux non-résidents fiscaux français. Elle s’appliquait quand on vivait en France. Désormais, c’est la RAS conventionnelle côté français, et l’impôt canadien côté canadien.

Pour la comparaison chiffrée sur la double imposition en général, consulte mon article sur la double imposition pour les freelances expatriés.

Questions fréquentes

Ma SASU doit-elle s’immatriculer au Canada si j’y vis ? Non, pas automatiquement. L’immatriculation locale n’est obligatoire que si tu exerces une activité commerciale au Canada via cette société : démarchage local, contrats canadiens, salariés au Canada. Si tu factures exclusivement des clients français depuis le Canada, l’immatriculation locale n’est pas requise, mais la question de l’établissement stable reste à surveiller.

Je suis en visa Working Holiday au Canada, est-ce que les règles sont les mêmes ? La résidence fiscale ne dépend pas du type de visa, mais de la situation réelle : durée de séjour, centre des intérêts vitaux, liens économiques. En dessous de 183 jours par an au Canada, on peut rester résident fiscal français. Au-delà, l’ARC peut revendiquer la résidence fiscale canadienne. Un WHV de 12 mois avec travail local bascule généralement vers la résidence canadienne.

La RAS à 5 % sur les dividendes est-elle automatique ? Non. Il faut transmettre les formulaires cerfa 5000-FR et 5003 à la SASU (ou à son comptable) avant le versement des dividendes. Sans ces documents, le taux de 25 % s’applique par défaut. Le remboursement partiel est possible mais prend 12 à 18 mois.

Faut-il un comptable des deux côtés ? Dans la grande majorité des dossiers que je suis : oui. Un expert-comptable français pour la SASU (liasse fiscale, IS, dépôt des comptes), et un CPA canadien pour la déclaration personnelle T1 et la T1135. Les deux doivent se parler, ou du moins recevoir les documents de l’un à l’autre.

Ma SASU peut-elle être fermée pour travailler comme freelance direct depuis le Canada ? Oui, c’est une option réelle. On peut s’immatriculer comme travailleur indépendant au Canada (sole proprietor ou via une corporation canadienne) et facturer directement. La SASU devient alors inutile si tous les clients et l’activité sont au Canada. La dissolution coûte environ 800 à 1 200 EUR en honoraires, plus les formalités au greffe.

Mon avis après plusieurs années d’accompagnement sur ce schéma

Garder une SASU française quand on vit au Canada, c’est tenable, mais c’est un schéma qui demande de la rigueur administrative des deux côtés. Le piège numéro un reste la T1135 ignorée. Le piège numéro deux, c’est la RAS à 25 % faute de cerfa transmis à temps. Le piège numéro trois, c’est de croire que « la convention évite la double imposition » signifie qu’on ne déclare qu’en France.

Ce que je recommande concrètement avant de partir : fais valider ton schéma par un avocat fiscaliste franco-canadien, pas juste un comptable français qui « pense que ça devrait aller ». Le coût d’une consultation (400 à 800 EUR) est sans commune mesure avec les pénalités ou les redressements éventuels. Et mets en place dès le départ les bons outils côté France pour que la SASU tourne sans que tu aies besoin d’être là physiquement pour signer chaque document.